Clinica Veterinaria Camagna S.R.L.

Circonvallazione Caserta Nord,13 – 89124 Reggio Calabria (RC)
Codice Fiscale e Partita Iva 02490000805 – Capitale Sociale € 630.000
Registro Imprese di Reggio CALABRIA n. 07763570152 – CCIAA di Reggio Calabria R.E.A. n. RC-170380

Sommario

INDICE DEGLI ALLEGATI…………………………………………………………………………………………………………… 1

PREMESSA…………………………………………………………………………………………………………… 2

  1. Società partecipanti alla scissione 2
  2. Statuto della società 3
  3. Elementi patrimoniali oggetto della scissione 3
  4. Rapporto di concambio delle quote ed eventuale conguaglio in denaro 6
  5. Modalità di assegnazione delle quote della società beneficiaria ..7
  6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ..7
  7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione ..7
  8. Relazione dell’organo amministrativo e degli esperti ..7
  9. Vantaggi dell’operazione di scissione ..8
  10. Data di decorrenza della partecipazione agli utili delle quote ..9
  11. Data di efficacia della scissione ..9
  12. Pubblicazione del progetto di scissione 10
  13. Altre informazioni 10

 

INDICE DEGLI ALLEGATI

Allegato A: copia statuto società beneficiaria post scissione Allegato B: elenco immobili

PREMESSA

Il presente progetto di scissione è stato redatto dall’Amministratore Unico della società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.” (successivamente anche indicata come “società scindenda” o “scissa”) ai sensi dell’art. 2506-bis e dell’art. 2501-ter del Codice Civile, al fine di illustrare l’operazione di scissione parziale e proporzionale della società medesima, in favore di una società di nuova costituzione, che assumerà la denominazione di “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.” (successivamente anche indicata come “società beneficiaria”).

In particolare, l’operazione che sarà sottoposta all’approvazione dei soci della società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.” prevede il trasferimento alla “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.”  dell’asset immobiliare così come meglio identificato al punto 3 del presente “progetto di scissione”.

L’obiettivo dell’operazione di scissione è quello di separare il compendio immobiliare dal comparto dei servizi veterinari.

Tale separazione consentirebbe fra l’altro, oltre ad una semplificazione della gestione della “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.”, anche una riduzione del rischio complessivo aziendale in quanto lo stesso verrebbe ripartito su due entità (quella operativa e quella immobiliare) che per loro natura presentano due gradi di rischiosità potenzialmente diversi fra di loro.

A seguito dell’operazione di seguito descritta, la suddetta società beneficiaria di nuova costituzione eserciterà un’attività immobiliare, mentre la società scindenda continuerà la propria attività di servizi veterinari.

1.   Società partecipanti alla scissione

1.1  – Società scindenda

La società scindenda, ovvero la “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.”, ha sede in Reggio Calabria Via Circonvallazione  Caserta Nord,13 –  89124, iscritta al Registro delle Imprese della CCIAA di Reggio Calabria con codice fiscale e Partita IVA al n.02490000805 ed al REA con n. RC-170380, con Capitale Sociale di Euro 630.000 (seicentotrentamila), e con indirizzo di posta elettronica certificata clinicavetcamagna@pec.it, ed ha la seguente compagine sociale:

  • Nicola Maria IANNELLI nato a Reggio Calabria (RC) il 02/12/1958 e residente a Villa San Giovanni (RC) in Via Petrello, snc – C.F. NNL NLM 58T02 H224Z – Quote di proprietà del 60,00% pari ad Euro 000 (trecentosettantottomila)del Capitale Sociale;
  • Diego IANNELLI nato a Reggio Calabria (RC) il 31/10/1978 ed ivi residente in Contrada Carrubara San Cristoforo, n. 30 – C.F. NNL DGI 78R31 H224S – Quote di proprietà del 40,00% pari ad Euro 000 (duecentocinquantaduemila)del Capitale Sociale;

La società è amministrata da un Amministratore Unico nella persona di Diego IANNELLI

come precedentemente classificato.

Nella società non è presente un Collegio Sindacale.

1.2  – Società beneficiaria

La società beneficiaria, ovvero la “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.”, sarà iscritta al Registro Imprese di Reggio Calabria, e avrà sede in Reggio Calabria (RC) – in Contrada Carrubara San Cristoforo, n. 30, con Capitale Sociale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) e beneficerà di parte del patrimonio della società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.”.

La società avrà la medesima compagine sociale e la stessa percentuale di partecipazione al Capitale Sociale.

2.   Statuto della società

2.1  – Società scindenda

Lo statuto della società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.” non sarà oggetto di modifiche e resterà     quello attualmente in vigore.

2.2  – Società beneficiaria

La società beneficiaria sarà retta dallo statuto sociale allegato al presente progetto (allegato “A”), come previsto dall’art. 2506-bis del Codice civile.

3.   Elementi patrimoniali oggetto della scissione

Ai sensi dell’articolo 2506–bis e 2501–ter Codice civile, gli elementi patrimoniali attivi e passivi della società scindenda, che verranno trasferiti alla società beneficiaria sono di seguito esposti nelle successive tabelle, con valori aggiornati dalla relazione di stima redatta alla data del 31 dicembre 2020 dal Dott. Daniele LIPARI, esperto nominato ai sensi dell’art. 2500 ter C.C., ed asseverata con giuramento presso il Tribunale di Messina in data 28 giugno 2021, cron. n. 11430/2021, R.G.V.A. n. 2066/2021.

Attività

Immobilizzazioni Materiali

FABBRICATI

Unità Immobiliare Strumentale (categoria D/8                           € 556.832,00

Fondo Ammortamento                                                                  € 104.832,00

Totale                                                                                                                                 €   452.000,00

(valore netto dell’immobile stimato con perizia redatta in data 17 giugno 2021 Arch. Salvatore Bettino)

TOTALE ATTIVITA’ Euro 452.000,00

Tabella 1 –Attivo da trasferire alla società beneficiaria neocostituita

Euro 452.000,00 (quattrocentocinquantaduemila/00)

Il fabbricato di proprietà della scissa presente nella sopra riportata situazione patrimoniale che verrà trasferito alla società beneficiaria “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.”, prevede anche l’aggiornamento del Fondo Ammortamento calcolato alla data del 31.12.2020 e viene dettagliatamente riepilogato come “Elenco dettagliato degli immobili da trasferire” nella tabella allegata sotto la lettera “B”.

L’immobile da trasferire è quindi iscritto nel bilancio della società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.” per un valore totale di Euro 452.000,00 al netto del relativo fondo ammortamento pari ad Euro 104.832,00.

Passività

MUTUI PASSIVI E FINANZIAMENTI

MUTUI

Mutuo Ipotecario 00460127265 UBI                                                                € 202.916,14

TOTALE PASSIVITA’ Euro 202.916,14

Tabella 2 –Passivo da trasferire alla società beneficiaria neocostituita

Euro 202.916,14 (duecentoduemilanovecentosedici/14).

Si evidenzia che il saldo capitale del mutuo è relativo alla data del 31.12.2020, sarà oggetto di eventuale rettifica alla chiusura del bilancio e comunque prima dell’atto di scissione.

3.1  Effetti della Scissione sul patrimonio della società beneficiaria.

Considerando i valori iscritti nei libri contabili della società scissa dei componenti attivi e passivi da assegnare, rispettivamente di Euro 452.000,00 (quattrocentocinquantaduemila/00) ed Euro 202.916,14 (duecentoduemilanovecentosedici/14), l’assegnazione alla società beneficiaria “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L” determinerà una riduzione del patrimonio netto contabile della società scissa di complessivi Euro 249.083,86 (duecentoquarantanovemilaottantatre/86) che corrisponde al Capitale Netto Contabile assegnato alla società beneficiaria.

Tale Capitale Netto Contabile:

  • verrà assegnato nella sua consistenza come risultante dalla contabilità della Società Scissa alla data di efficacia di iscrizione dell’atto di scissione;
  • sarà imputato, per Euro 10.000,00 (diecimila/00) al capitale sociale della beneficiaria mediante sottoscrizione, in misura proporzionale alle quote possedute nella società scissa, dai soci della società “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.” e, per il residuo pari ad Euro 239.083,86 (duecentotrentanovemilaottantatre/86) ad apposita riserva straordinaria di scissione da iscriversi nel Patrimonio netto della beneficiaria.

Alla luce di ciò il Patrimonio Netto contabile della beneficiaria a seguito dell’operazione di scissione sarà quello indicato nel seguente prospetto:

Società IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.

Patrimonio Netto Contabile

Capitale Sociale Euro 10.000,00

Riserve da trasformazione Euro 239.083,86

Patrimonio Netto Contabile Euro 249.083,86

Debiti Vari

Mutui passivi Euro 202.916,14

Totale Debiti Euro 202.916,14

Totale Passivo da trasferire Euro 452.000,00

Per effetto della scissione, conseguentemente al trasferimento alla società beneficiaria verrà pertanto trasferito un Patrimonio Netto nella misura fissa di Euro 249.083,86 (duecentoquarantanovemilaottantatre/86).

Stante quanto sopra precisato, ai fini della riduzione del patrimonio netto della Società Scissa non si è reso necessario ridurre il capitale sociale della società scissa che rimane pertanto pari ad Euro 630.000 (seicentotrentamila) in quanto la riduzione del patrimonio netto verificatosi alla società scissa ha intaccato solo le riserve.

Nello specifico le riserve da trasformazione della società scissa, pari ad Euro 259.755(duecentocinquantanovemilasettecentocinquantacinque) verranno decurtate per un ammontare complessivo di Euro 249.083,86 (duecentoquarantanovemila ottocentoottantatre/86) per considerarle in parte alla società beneficiaria.

Si precisa che eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data di riferimento del presente progetto di scissione e la data di efficacia, saranno regolate tra le società apportando le dovute rettifiche alle relative voci interessate e troveranno esatta compensazione con le Riserve disponibili e quindi è possibile che il Patrimonio Netto della società scissa trasferito alla società beneficiaria possa variare rispetto a quanto indicato nel progetto di scissione.

ATTIVITA’

Immobilizzazioni

 

€                452.000,00

 Fabbricati  €                      452.000,00
TOTALE ATTIVITA’          €               452.000,00
 

PASSIVITA’

Patrimonio netto

 

 

€               249.083,86

 Capitale sociale €       10.000,00
 Riserve Straordinarie da Scissione €     239.083,86
Debiti         €               202.916,14
Mutui passivi e finanziamenti €     202.916,14
TOTALE PASSIVITA’         €               452.000,00                    

In sintesi, avremo un bilancio di trasferimento come segue:

4.   Rapporto di concambio delle quote ed eventuale conguaglio in denaro

Ai soci della società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.”, verranno assegnate le quote della società “IMMOBILIARE IANNELLI S.R.L.” in proporzione alla loro partecipazione nella società scissa.

In particolare, poiché non si è in presenza di una società beneficiaria preesistente, non si è reso necessario determinare un rapporto di cambio, mediante il raffronto tra il valore economico della quota di patrimonio netto trasferito e il valore economico netto della società beneficiaria.

Il valore di Euro 10.000,00 di Capitale Sociale della neo-costituenda società verrà sottoscritto dai soci in misura identica al valore delle quote detenute da ciascun socio nella società scindenda e sarà costituita contemporaneamente all’atto notarile di scissione che ne farà parte integrante.

5.   Modalità di assegnazione delle quote della società beneficiaria

Il Capitale Sociale della società beneficiaria neocostituita, pari ad euro 10.000,00 sarà rappresentato da quote sottoscritte in misura proporzionale dai soci, determinando una partecipazione al Capitale Sociale così come segue:

  • Nicola Maria IANNELLI nato a Reggio Calabria (RC) il 02/12/1958 e residente a Villa San Giovanni (RC) in Via Petrello, snc – C.F. NNL NLM 58T02 H224Z – Quote di proprietà del 60,00% pari ad Euro000,00 del Capitale Sociale;
  • Diego IANNELLI nato a Reggio Calabria (RC) il 31/10/1978 ed ivi residente in Contrada Carrubara San Cristoforo, n. 30 – C.F. NNL DGI 78R31 H224S – Quote di proprietà del 40,00% pari ad Euro000,00 del Capitale Sociale;

Si precisa che la società scindenda non ha emesso alcuna obbligazione convertibile.

6.   Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote, né per la società scissa che per la società beneficiaria.

7.           Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

8.   Relazione dell’organo amministrativo e degli esperti

Conformemente a quanto previsto dall’articolo 2506-ter, terzo comma Codice Civile, trattandosi di scissione mediante costituzione di una nuova società e non essendo previsti criteri di attribuzione delle quote della società beneficiaria diversi da quello proporzionale, non si è resa necessaria la predisposizione dei seguenti documenti:

  • situazione patrimoniale prevista all’articolo 2501–quater;
  • relazione degli esperti di cui all’art. 2501- sexies c.;
  • relazione dell’organo amministrativo e degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio, di cui all’articolo 2501–quinquies e 2501–sexies Codice

Inoltre, con il consenso di tutti i soci, si rinuncia a tutti i termini stabiliti dal Codice civile ed agli adempimenti previsti dalla legge su tali termini.

9.         Vantaggi dell’operazione di scissione

Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli Amministratori delle società partecipanti alla scissione.

Poiché, in virtù del comma 4 dell’articolo 2506–ter del Codice Civile, non è stata redatta la relazione dell’organo amministrativo, in questo paragrafo si intende approfondire i motivi economici che hanno indotto gli Amministratori a procedere con la scissione, soffermandosi anche, in particolare, sull’assenza di profili di elusività dell’operazione, come peraltro chiaramente ratificato nella “Massima” relativa al “Parere n. 24 del 25 luglio 2006” del Comitato per l’applicazione delle norme antielusive.

Nel caso in specie, come accennato peraltro in premessa, la finalità dell’operazione è quella di procedere alla riorganizzazione dell’attività di impresa della società scindenda, provvedendo a separare il compendio immobiliare dal comparto dei servizi veterinari.

La costituzione di due entità, ognuna preposta a una specifica attività, dovrebbe consentire una allocazione ottimale degli asset materiali ed immateriali che potranno esser meglio valorizzati nei confronti di terzi, anche al fine di acquisire eventualmente, risorse economico finanziarie mirate allo sviluppo delle singole attività o di particolari progetti.

Nel citato parere il Comitato per l’applicazione delle norme antielusive ha ritenuto non elusiva la scissione parziale proporzionale attuata come segue:

  1. separando l’attività industriale e commerciale da quella immobiliare;
  2. trasferendo alla beneficiaria i cespiti a valori rappresentati dai costi storici presenti nella società scissa;
  3. ottimizzando e controllando al meglio la redditività delle due attività e sviluppando meglio le stesse;
  4. non alterando in alcun modo nell’immediato successivo periodo la scissione, la compagine sociale della beneficiaria che attualmente prevede una connotazione prettamente familiare (i soci sono padre e figlio); la scissione non è quindi preordinata alla successiva cessione delle partecipazioni societarie allo scopo di spostare la tassazione dei beni di primo grado ai beni di secondo grado (quote di partecipazione) soggetti al diverso regime di tassazione delle plusvalenze di carattere finanziario;
  5. favorendo o rendendo più accessibile l’eventuale ingresso di eventuali nuovi soci nella società “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.”, che avrebbero difficoltà significative ad acquisire quote della società con anche gli immobili all’interno della stessa, e non è preordin ata alla successiva vendita delle quote della società beneficiaria.

In virtù di quanto sopra, si evidenzia come la presente scissione sia caratterizzata dalla mancanza di qualsivoglia profilo di elusività.

Si ribadisce ancora che l’obiettivo dell’operazione è soprattutto quello di ottimizzare la gestione del compendio immobiliare della società beneficiaria alleggerendo al contempo sia la gestione contabile – amministrativa e commerciale, sia il rischio di impresa in capo alla società scissa. Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione passeranno alla beneficiaria in continuità di valori contabili.

10.   Data di decorrenza della partecipazione agli utili delle quote

Le quote della società beneficiaria daranno diritto alla partecipazione agli utili con decorrenza dalla data di efficacia della scissione di cui al successivo punto.

11.   Data di efficacia della scissione

11.1  – Effetti civilistici e contabili

Ai sensi dell’articolo 2506–quater, comma primo del Codice civile, gli effetti della scissione decorrono dalla data dell’iscrizione dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Reggio Calabria, in cui è iscritta la società scissa e presso il Registro delle Imprese di Reggio Calabria dove sarà iscritta la società beneficiaria.

In conseguenza della già menzionata iscrizione, quest’ultima verrà ad esistenza, divenendo titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti agli elementi patrimoniali attivi e passivi ad esse trasferiti mediante scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, obblighi, impegni ad essi relativi.

Infatti, dal giorno di iscrizione suddetto, la società beneficiaria avrà autonoma esistenza ed entrerà nel loro patrimonio, i beni e gli elementi attivi e passivi ad esse inerenti, elencati precedentemente, così come i diritti e gli obblighi ad esse relativi.

Inoltre, per effetto dell’art. 2506-quater, terzo comma, Codice civile, ogni società è solidalmente responsabile, limitatamente al valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto, dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

11.2  – Effetti fiscali: imposte dirette

Ai sensi dell’art. 173, comma 1, TUIR, la scissione è neutrale dal punto di vista fiscale e pertanto non costituisce presupposto né per il realizzo né per la distribuzione di plusvalenze o minusvalenze.

Gli obblighi di versamento degli acconti relativi alle imposte proprie ed alle ritenute restano in capo alla scissa (art. 173, comma 5, TUIR), così come gli obblighi tributari relativi ai periodi di imposta anteriori alla data di efficacia dell’operazione (art. 173, comma 12, TUIR).

Il valore fiscalmente riconosciuto dei fondi ammortamento viene trasferito alla beneficiaria in base alla percentuale di attribuzione degli elementi patrimoniali ad essi correlati (art. 173, comma 6, TUIR).

11.3  – Effetti fiscali: imposte indirette

Per quanto attiene alle imposte indirette, la scissione è soggetta all’imposta di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa ed è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA ex art. 2, comma 3, lettera f del DPR 633/1972.

12.   Pubblicazione del progetto di scissione

Il presente progetto di scissione viene depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Calabria e pubblicato sul sito internet della società scissa “CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.”, www.clinicaveterinariacamagna.it/, ai sensi dell’articolo 2506-bis, ultimo comma, Codice civile.

13.   Altre informazioni

Sono possibili le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, del presente progetto che non incidono sui diritti dei terzi e dello statuto della società beneficiaria (allegato “A”) eventualmente richiesti dall’autorità pubblica o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

Reggio Calabria, li 15 ottobre 2021

CLINICA VETERINARIA CAMAGNA S.R.L.

L’Amministratore Unico

Iannelli Diego

 

Il sottoscritto amministratore Iannelli Diego, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000 e consapevole delle responsabilità

penali in caso di falsa o mendace dichiarazione resa, dichiara che, il presente documento informatico è conforme al

corrispondente documento originale conservato presso la società, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 22, comma 3 e 23bis

comma 2 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 e s.m.i.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Reggio Calabria – autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di

Reggio Calabria n. 39014/01

Comments are closed.

Scroll to Top